[摘要]隨著市場經濟的發展,市場競爭日益激烈,企業為了保持和增強其在市場中的相對地位并謀求更好發展,不斷通過各種方法擴充自身增強市場競爭力,企業合并是其中重要的方式之一。
[關鍵詞]財務規范企業
為了規范企業集團會計信息的披露,合并報表也隨之產生和發展,而合并范圍的確定、少數股東權益的處理一直是會計界討論的重點。合并范圍是指納入合并會計報表編報的子公司的范圍。在確定了合并會計報表的理論基礎后,合并報表編制首先遇到的問題就是如何確定合并范圍,正確界定合并范圍是編制合并報表的重要前提條件。本文通過對國內外合并報表合并范圍發展變化的比較,指出我國合并準則存在的不足并探討相應的解決方法;同時對我國新會計準則下少數股東權益的處理進一步明確,為企業合并財務報表的編制提供參考。
一、企業合并的產生與發展
自從企業作為一種經濟實體產生以來,企業之間的合并就從未間斷過,隨著市場發育程度的不斷提高,各種制度的不斷完善,掀起了一次又一次的企業合并浪潮。
第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀末至20世紀初,企業合并的浪潮襲擊制造業,此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并,以控股公司形式進行是其主要特征,如美國通用電氣公司,美國鋼鐵公司和標準石油公司就是那時誕生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此時參與企業合并的大多數企業的產品具有連貫性,此次合并的主要動因是對規模經濟的角逐,至今仍營業的有通用汽車(GM)等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占據了此次并購浪潮的絕大部分,合并范圍涉及到與原有業務無關領域,并且時而出現小企業兼并大企業的現象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次合并浪潮以巨型合并為主,并且在運輸機械、食品、通訊、設備以至服務行業等很廣泛的行業范圍內展開,如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次合并浪潮的形成是企業大型化和經濟全球化的結果,以大型合并和跨國合并為主流,如1998年德國戴姆勒——奔馳公司以920億美元兼并美國克萊斯勒公司等。
我國企業合并是改革開放之后才出現的事物,從1984年至今短短20多年的時間,合并逐漸為人們所熟悉和接受。我國的合并歷史可以分為以下四個階段:
探索階段(1984—1987)。這一時期的合并有以下特點:合并數量少,規模小,都在同一地區、同一行業進行;政府以所有者身份主導合并,其目的是為了消滅虧損,減少財政包袱;合并方式主要是承擔債務和出資購買。
第一次合并浪潮(1987—1989)。1987年以后,政府出臺了一系列鼓勵企業合并重組的政策,促成了第一次合并高潮。這段時間企業合并的特點如下:出現了跨地區、跨行業合并;出現了控股等新的合并方式;合并動因由單純消滅虧損向提高企業經營活力、優化經濟結構發展;局部產權交易市場開始出現。
第二次合并浪潮(1992—2001)。1992年鄧小平同志的南巡講話確立了市場經濟的改革方向,促進了我國企業合并重組的進程。隨著產權交易市場和股票市場的發育,上市公司出現,外資并購國企和中國企業的跨國合并不斷涌現。這段時間的企業合并特點如下:企業合并的規模進一步擴大;產權交易市場普遍興起,在企業合并重組中發揮了重要作用;上市公司股權收購成為企業并購的重要方式;以資本為紐帶的混合式合并有所發展,涌現了一批優秀的企業集團;民營企業和外資企業紛紛參與合并,合并的主體不再局限于國有企業。
第三次合并浪潮(2002至今)。2002年中國正式加入WTO,既反映了經濟全球化的趨勢進一步加強,又促進了中國與世界經濟的接軌。中國政府先后制定了一系列合并法規,如《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《外國投資者并購境內企業暫行規定》等。這些法規的制定必將引發新一輪的合并高潮的涌現。
隨著企業合并的產生和發展,信息使用者對企業集團信息要求的提高,合并報表誕生了。它最早出現在美國。為了滿足信息使用者對上市公司會計信息的要求,這些股份有限公司均對外報送合并財務報表。中國證券監督委員會為規范上市公司會計信息的披露,規定上市公司必須披露其合并財務報表。財政部于1995年,發表了《合并會計報表暫行規定》以規范上市公司財務報表的編報。并于2006年頒布了《企業會計準則》。
二、企業合并范圍的確定
(一) 有關概念界定
為了對下文奠定一定理論基礎,在論述有關合并范圍問題之前,本部分先
對合并范圍相關的幾個基本概念作如下界定:
1.企業合并,是指將兩個或兩個以上單獨的企業聯合,或取得對另一個企業凈資產的控制權和經營權,形成一個報告主體的交易或事項。
2.合并報表,指將企業集團視作單一經濟主體編制的反映企業集團整體財務狀況、經營成果、權益變動和現金流量的財務報表。
3.少數股東股權,是指子公司所有者權益中,既不為母公司直接擁有,也不由母公司通過子公司間接擁有的份額。
4.合并范圍。指納入合并會計報表編報的子公司范圍。
(二)國內外合并范圍的發展
1.國際會計準則規定的演變
早在20世紀70年代中期,國際會計準則委員會(IASC)發布《國際會計準則第3號—合并財務報表》,規范了合并范圍的問題。1989年IASC發布了《國際會計準則第27號—合并財務報表和對子公司投資的會計》。1994年重編《國際會計準則第27號—合并財務報表和對子公司投資的會計》。2001年4月國際會計準則委員會(IASC)正式改組為國際會計準則理事會(IASB),改組后的IASB將27號準則納入了改進范圍,2004年IASB發布《改進估計會計準則》對原27號國際會計準則進行了修訂。
從IAS合并范圍規定的變化來看,對合并范圍的規定呈逐步“放寬”的趨勢,主要體現出以下特點:首先,“控制”觀念逐漸深化,1994年的27號準則強調除了兩種特殊情況外應當將企業“控制”下的所有子公司納入合并范圍。其次,注重實質控制權。最后,例外情況逐步減少。
2.美國公認會計原則的變化
美國是最早采用合并財務報表的國家,早期要求將“擁有多數股權”的子公司納入合并會計表的范圍,如1959年美國會計程序委員會發布的第51號會計研究公告和1987年FASB發布的第94號《擁有多數股權的子公司的合并》的規定。FASB,1995和1999年先后兩次發布的合并會計報表征求意見稿要求以“控制”作為判斷原則,1999年征求意見稿將臨時(一年)控制的經濟實體排除在外。安然事件爆發后,特殊目的實體備受關注,2003年發布的第46號解釋公告《可變利益主體的合并》體現出了FASB期望將可變利益主體納入到與一般經濟實體相同的“控制”框架內。從US GAAP對合并范圍規定的發展趨勢看也是一個逐步“放寬”的過程,在確定控制原則基礎上明確提出豁免范圍,最后在實踐操作中發現豁免范圍的問題并逐漸減少不納入合并范圍的特殊情況。
3.我國關于合并范圍規定之演變
1992年《股份制試點企業會計制度》規定上市公司對其他企業的投資如占該企業資金總額半數以上的,應編制合并會計報表。1993年《企業會計制度》首次提出了實質控制權的概念。
1995年的《合并會計報表暫行規定》要求將擁有半數以上權益性資本的被投資公司和擁有權益性資本半數或半數以下但形成“法定控制”的被投資公司納入合并范圍,同時也規定了不納入合并范圍的關停并轉、破產等6種特例情況。1996年發布的《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》又增加了兩種不納入合并范圍的特例情況:一是資產總額、銷售收入及當期凈利潤在集團中占10%以下的子公司;二是特殊行業子公司。
2006年財政部正式頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》對我國的合并財務報表合并范圍進行了規定,從總體來看33號準則的規定呈國際趨同的特征,但其中也體現了我國國情的變化。
(三)合并范圍的國際比較
1.實質性判斷原則(控制)的比較
不論是IAS、US GAAP還是我國的33號準則,在確定合并財務報表的合并范圍時都以“控制”作實質性判斷原則,這一原則的確定使得在判斷合并范圍上更加清晰。FASB新修訂的征求意見稿對合并范圍的定義主要以“控制”為基礎,定義為:一個經濟實體具有指導另一經濟實體經營活動的政策和管理的非共享的決策能力,從而由后者正在進行的經濟活動中增加自身的利益或限制自身的虧損。IAS對“控制”的定義為:統馭一家公司的財務和經營政策,并以此從該公司的經營活動中獲取利益的權利。2004年IASB發布的《改進國際會計準則》仍以“控制”作為一個主題是否納入合并會計報表的意見,只是對“控制”概念的界定做了補充,更加注重實質控制原則的應用。我國2006年新頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》中規定,對控制的定義為:一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策并以此從另一家企業的經營活動中獲取利益的權力。我國企業會計準則和國際會計準則與美國會計準則征求意見稿沒有本質區別,他們都強調對一個實體的財務和經營決策制定權并以此從該實體中獲得經濟利益(或限制損失),只是我國和IAS將決策制定權理解為一種權力,而US GAAP將其理解為一種能力。
2.關于子公司是否納入合并范圍的具體原則比較
美國征求意見稿對于納入合并范圍的子公司不僅要求法定上的控制,更體現了“有效控制”的思想。美國公認會計原則對控制規定的兩個基本特征為:一是母公司具有不可分享的決策制定能力,該能力使得母公司可以指引子公司正在進行的經營活動;二是母公司有能力通過決策權的使用增加從子公司經營或活動中取得的利用和限制從子公司經營活動遭受的損失。改進后的IAS第27號準則對實質控制權也做了詳細的說明。其確定存在控制并應納入合并范圍的具體原則:一是母公司直接或間接擁有半數以上表決權;二是母公司雖擁有不足半數以上表決權,但有下列四種情況之一的也可納入合并范圍,即:根據章程或協議,有權決定公司的財務和經營決策;有權任免董事會或類似權力機構的多數成員;在董事會或類似權力機構的會議上有權投多數票。我國第33號具體會計準則的規定為:公司直接或間接擁有被投資單位半數以上表決權,表明母公司能夠控制被投資單位,應當將該被投資單位認定為子公司,納入合并財務報表的合并范圍。但是,有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。我國合并財務報表會計準則與國際會計準則第27號在控制的認定上是一致的,而與US GAAP對有效控制的可辯駁的推動相比,后者要求合并的范圍比前者廣泛得多。主要體現在:第一,我國和IAS提出的控制主要是指現在擁有的權力;而US GAAP所提出的控制不僅指現在存在的有效控制,還包括為了潛在的控制能力,如持有可轉換證券等。關于這一點,我國借鑒了US GAAP的觀點,在《企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南中這樣規定:以控制為基礎規定合并財務報表的合并范圍,應當強調實質重于形式,綜合考慮所有相關事實和因素進行判斷,如投資者的投資情況、投資者之間的相互關系、公司治理結構、潛在表決權等。第二,US GAAP認為擁有足夠的少數投票權以及議案的合伙關系、戰略聯盟和其他資產負債表外的財務籌劃等都可能導致有效控制,從而將其納入合并范圍;而IAS更強調多數股權。
3.關于子公司不納入合并范圍規定的比較
FASB發布征求意見稿認為“暫時控制”是不應被納入合并范圍的。新的征求意見稿指出:如果母公司在收購之日就已計劃在一年內放棄控制權或被要求放棄控制權,則這樣的控制是暫時的;如果母公司打算在一年內放棄對子公司的控制權,而由于無法控制的外在因素導致計劃無法實現,則仍然視為暫時控制。同時US GAAP也指出“一年規則”不是決定的,如子公司獲取之日,管理層不可控的因素很可能要求更多的時間來完成對控制權的處置,那么這種控制權可認為是暫時的。2004年改進后的第27號IAS對子公司不應合并的范圍進行了更為嚴格的限制,即對“暫時控制”采取了與US GAAP征求意見稿中相似的“明線規則”。其中暫時控制被明確為:“購買和持有該子公司就是準備在購買后12個月內處置,并且管理層正在積極地尋找購買者”的情況。我國2006年頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南規定僅有不能控制的被投資單位,不納入合并財務報表的合并范圍。2004年改進后的IAS與US GAAP征求意見稿關于子公司豁免并入合并會計報表的條件已趨于一致,豁免條件越來越嚴格,即只有特定意義上的“臨時控制”的子公司才可以不予合并。嚴格的豁免條件,客觀上可以減少實務中一些公司隨意變更合并會計報表編制范圍的行為,理論上也有利于保證合并報表會計信息的完整性和可比性。目前我國同FASB及IASB均不贊同“非同質排除”的做法,這就有效的減少了母公司通過選擇合并對象來操縱利潤、扭曲會計信息的范圍。
4.關于特殊目的實體合并范圍規定的比較
2001年的“安然事件”出現后,特殊目的實體的合并問題引起了會計界的非常重視。特殊目的實體是指為了進行租賃、從事研究和開發活動、完成金融資產證券化等具體目標,而采用公司、信托、合伙或非公司實體的形式創立的經濟實體。美國財務會計準則委員會于2003年發布的第46號解釋公告,要求“如果一公司須承擔由某一可變利益實體的活動產生的多數風險或損失,或者有權收取某一可變利益實體的多數剩余報酬,或者兩種情況兼有,那么該公司即主要受益方應合并該可變權益實體”,其中的“可變權益實體”包括特殊目的實體、表外融資機構及類似實體。IASB下屬的常設解釋委員會(SIC)發布的第 12 號解釋公告《合并:特定目的實體》,對于公司是否合并特定目的實體提出了明確的指南。如果公司與特殊目的實體之間關系的實質表明特殊目的實體是由公司控制的,則應合并特殊目的實體。我國 2006年2月15日頒布的《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》規定:母公司控制的特殊目的主體也應納入合并財務報表的合并范圍。但未對特殊目的實體做出具體規定。
(四)關于我國合并范圍的思考
通過以上對國內外合并報表相關規定的比較可以看出我國新《企業會計準則》中的許多規定已與國際會計準則、美國會計準則一致或接軌,這正體現了我國新準則的國際趨同。同時,新準則也根據我國的基本國情制定了適合我國自身特點的規定,由此可以看出這些趨同并不是模仿,而是在我國國情變化的基礎上對原有準則的適時修訂。但是,我國新的會計準則仍然存在不足。現本人根據自己對國內外相關會計準則的理解談一下我國新準則應加強和改進的地方,并提出自己的解決意見。
1.控制規定的不足及改進意見
從以上國內外對“控制”定義的比較可以看出我國會計準則缺少對“暫時性控制” 的規定。一旦企業集團收購一子公司,不是為了通過影響其子公司的財務和經營活動來獲取未來利益,而只是為了在短時間再出售獲利,這時就出現了暫時控制。而母公司正好利用這一不納入合并財務報表的“暫時性控制”子公司來調節利潤,粉飾財務報表。所以我認為,暫時性控制是對控制的重要補充,對于準確控制的定義、減少人為操縱的可能性具有重要作用,建議將暫時性控制的規定寫入會計準則,并將其具體化、準確化,作到盡量清楚、詳細。可參照美國會計準則和國際會計準則的規定,把企業計劃在12個月內出售、并在積極尋找買家的子公司作為暫時性控制子公司,不納入合并范圍。同時規定,對于暫時控制的子公司的相關財務信息應在會計報表附注中單獨列示反映,并進行充分披露,以滿足潛在投資者、債權人以及社會公眾對這些信息的需求。
2.新準則中部分措詞的不足及改進意見
縱覽我國企業會計準則有關合并范圍的規定,都是在對“企業”、“公司”進行限定,而并沒有提到“實體”。我認為,在會計準則中應盡量做到措詞準確。我國現階段的經濟市場也存在著越來越多的非企業實體,被控制者的組織形式日趨多元化,如果只強調對“企業”的合并,而忽略了對非企業實體的合并,必然會導致合并信息不準確。建議參考國際會計準則中的措詞,將“企業”以“實體”來代替,使合并范圍更加完整。
3.對特殊目的實體規定的建議
至今我國會計準則還未對特殊目的實體做出具體規定,雖然我國還不像市場經濟發達國家那樣將特殊目的實體發展成了一項金融創新的普遍手段,但我國經濟生活中確已存在了特殊目的實體,如中集集團應收款的證券化。可見制定這方面的規定勢在必行。本人認為,首先,應借鑒國際上的相關規定,對特殊目的實體進行界定。其次,充分考慮報告實體是否控制著特殊目的實體的經營、決策、收益和風險,對特殊目的實體進行合并范圍界定。由于特殊目的實體的特殊性,在兩公司經營范圍存在較大出入或其他情況下,將其報表并入報告實體報表并不一定可行,但可規定將其報表予以披露,以避免留下可操縱的空間。此外,隨著經濟的發展,特殊目的實體還會出現越來越多的組織形式,單純地通過己有的規定對特殊目的實體進行辨認和管理是不夠的。建議:應加強、規范公司的決策信息披露制度,要求公司董事會會議必須有記錄,當涉及到公司資金變動或產生抵押、擔保時,必須將會議記錄予以披露,因為每一次的公司決策及資金變動,都可能產生未來形式的特殊目的實體,這時只能通過建立決策信息披露制度對其進行約束和管理,將相關信息反映給社會公眾。
[關鍵詞]財務規范企業
為了規范企業集團會計信息的披露,合并報表也隨之產生和發展,而合并范圍的確定、少數股東權益的處理一直是會計界討論的重點。合并范圍是指納入合并會計報表編報的子公司的范圍。在確定了合并會計報表的理論基礎后,合并報表編制首先遇到的問題就是如何確定合并范圍,正確界定合并范圍是編制合并報表的重要前提條件。本文通過對國內外合并報表合并范圍發展變化的比較,指出我國合并準則存在的不足并探討相應的解決方法;同時對我國新會計準則下少數股東權益的處理進一步明確,為企業合并財務報表的編制提供參考。
一、企業合并的產生與發展
自從企業作為一種經濟實體產生以來,企業之間的合并就從未間斷過,隨著市場發育程度的不斷提高,各種制度的不斷完善,掀起了一次又一次的企業合并浪潮。
第一次浪潮是1895年至1905年。19世紀末至20世紀初,企業合并的浪潮襲擊制造業,此時的合并多為競爭對手之間的橫向合并,以控股公司形式進行是其主要特征,如美國通用電氣公司,美國鋼鐵公司和標準石油公司就是那時誕生的。第二次浪潮是1916年至1929年。此時參與企業合并的大多數企業的產品具有連貫性,此次合并的主要動因是對規模經濟的角逐,至今仍營業的有通用汽車(GM)等。第三次浪潮是1965年至1969年。混合合并占據了此次并購浪潮的絕大部分,合并范圍涉及到與原有業務無關領域,并且時而出現小企業兼并大企業的現象。第四次浪潮是1981年至1989年。此次合并浪潮以巨型合并為主,并且在運輸機械、食品、通訊、設備以至服務行業等很廣泛的行業范圍內展開,如日本索尼公司收購美國大型電影公司CPE公司。第五次浪潮是1996年至今。此次合并浪潮的形成是企業大型化和經濟全球化的結果,以大型合并和跨國合并為主流,如1998年德國戴姆勒——奔馳公司以920億美元兼并美國克萊斯勒公司等。
我國企業合并是改革開放之后才出現的事物,從1984年至今短短20多年的時間,合并逐漸為人們所熟悉和接受。我國的合并歷史可以分為以下四個階段:
探索階段(1984—1987)。這一時期的合并有以下特點:合并數量少,規模小,都在同一地區、同一行業進行;政府以所有者身份主導合并,其目的是為了消滅虧損,減少財政包袱;合并方式主要是承擔債務和出資購買。
第一次合并浪潮(1987—1989)。1987年以后,政府出臺了一系列鼓勵企業合并重組的政策,促成了第一次合并高潮。這段時間企業合并的特點如下:出現了跨地區、跨行業合并;出現了控股等新的合并方式;合并動因由單純消滅虧損向提高企業經營活力、優化經濟結構發展;局部產權交易市場開始出現。
第二次合并浪潮(1992—2001)。1992年鄧小平同志的南巡講話確立了市場經濟的改革方向,促進了我國企業合并重組的進程。隨著產權交易市場和股票市場的發育,上市公司出現,外資并購國企和中國企業的跨國合并不斷涌現。這段時間的企業合并特點如下:企業合并的規模進一步擴大;產權交易市場普遍興起,在企業合并重組中發揮了重要作用;上市公司股權收購成為企業并購的重要方式;以資本為紐帶的混合式合并有所發展,涌現了一批優秀的企業集團;民營企業和外資企業紛紛參與合并,合并的主體不再局限于國有企業。
第三次合并浪潮(2002至今)。2002年中國正式加入WTO,既反映了經濟全球化的趨勢進一步加強,又促進了中國與世界經濟的接軌。中國政府先后制定了一系列合并法規,如《上市公司收購管理辦法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》、《關于向外商轉讓上市公司國有股和法人股有關問題的通知》和《外國投資者并購境內企業暫行規定》等。這些法規的制定必將引發新一輪的合并高潮的涌現。
隨著企業合并的產生和發展,信息使用者對企業集團信息要求的提高,合并報表誕生了。它最早出現在美國。為了滿足信息使用者對上市公司會計信息的要求,這些股份有限公司均對外報送合并財務報表。中國證券監督委員會為規范上市公司會計信息的披露,規定上市公司必須披露其合并財務報表。財政部于1995年,發表了《合并會計報表暫行規定》以規范上市公司財務報表的編報。并于2006年頒布了《企業會計準則》。
二、企業合并范圍的確定
(一) 有關概念界定
為了對下文奠定一定理論基礎,在論述有關合并范圍問題之前,本部分先
對合并范圍相關的幾個基本概念作如下界定:
1.企業合并,是指將兩個或兩個以上單獨的企業聯合,或取得對另一個企業凈資產的控制權和經營權,形成一個報告主體的交易或事項。
2.合并報表,指將企業集團視作單一經濟主體編制的反映企業集團整體財務狀況、經營成果、權益變動和現金流量的財務報表。
3.少數股東股權,是指子公司所有者權益中,既不為母公司直接擁有,也不由母公司通過子公司間接擁有的份額。
4.合并范圍。指納入合并會計報表編報的子公司范圍。
(二)國內外合并范圍的發展
1.國際會計準則規定的演變
早在20世紀70年代中期,國際會計準則委員會(IASC)發布《國際會計準則第3號—合并財務報表》,規范了合并范圍的問題。1989年IASC發布了《國際會計準則第27號—合并財務報表和對子公司投資的會計》。1994年重編《國際會計準則第27號—合并財務報表和對子公司投資的會計》。2001年4月國際會計準則委員會(IASC)正式改組為國際會計準則理事會(IASB),改組后的IASB將27號準則納入了改進范圍,2004年IASB發布《改進估計會計準則》對原27號國際會計準則進行了修訂。
從IAS合并范圍規定的變化來看,對合并范圍的規定呈逐步“放寬”的趨勢,主要體現出以下特點:首先,“控制”觀念逐漸深化,1994年的27號準則強調除了兩種特殊情況外應當將企業“控制”下的所有子公司納入合并范圍。其次,注重實質控制權。最后,例外情況逐步減少。
2.美國公認會計原則的變化
美國是最早采用合并財務報表的國家,早期要求將“擁有多數股權”的子公司納入合并會計表的范圍,如1959年美國會計程序委員會發布的第51號會計研究公告和1987年FASB發布的第94號《擁有多數股權的子公司的合并》的規定。FASB,1995和1999年先后兩次發布的合并會計報表征求意見稿要求以“控制”作為判斷原則,1999年征求意見稿將臨時(一年)控制的經濟實體排除在外。安然事件爆發后,特殊目的實體備受關注,2003年發布的第46號解釋公告《可變利益主體的合并》體現出了FASB期望將可變利益主體納入到與一般經濟實體相同的“控制”框架內。從US GAAP對合并范圍規定的發展趨勢看也是一個逐步“放寬”的過程,在確定控制原則基礎上明確提出豁免范圍,最后在實踐操作中發現豁免范圍的問題并逐漸減少不納入合并范圍的特殊情況。
3.我國關于合并范圍規定之演變
1992年《股份制試點企業會計制度》規定上市公司對其他企業的投資如占該企業資金總額半數以上的,應編制合并會計報表。1993年《企業會計制度》首次提出了實質控制權的概念。
1995年的《合并會計報表暫行規定》要求將擁有半數以上權益性資本的被投資公司和擁有權益性資本半數或半數以下但形成“法定控制”的被投資公司納入合并范圍,同時也規定了不納入合并范圍的關停并轉、破產等6種特例情況。1996年發布的《關于合并會計報表合并范圍請示的復函》又增加了兩種不納入合并范圍的特例情況:一是資產總額、銷售收入及當期凈利潤在集團中占10%以下的子公司;二是特殊行業子公司。
2006年財政部正式頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》對我國的合并財務報表合并范圍進行了規定,從總體來看33號準則的規定呈國際趨同的特征,但其中也體現了我國國情的變化。
(三)合并范圍的國際比較
1.實質性判斷原則(控制)的比較
不論是IAS、US GAAP還是我國的33號準則,在確定合并財務報表的合并范圍時都以“控制”作實質性判斷原則,這一原則的確定使得在判斷合并范圍上更加清晰。FASB新修訂的征求意見稿對合并范圍的定義主要以“控制”為基礎,定義為:一個經濟實體具有指導另一經濟實體經營活動的政策和管理的非共享的決策能力,從而由后者正在進行的經濟活動中增加自身的利益或限制自身的虧損。IAS對“控制”的定義為:統馭一家公司的財務和經營政策,并以此從該公司的經營活動中獲取利益的權利。2004年IASB發布的《改進國際會計準則》仍以“控制”作為一個主題是否納入合并會計報表的意見,只是對“控制”概念的界定做了補充,更加注重實質控制原則的應用。我國2006年新頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》中規定,對控制的定義為:一個企業能夠決定另一個企業的財務和經營政策并以此從另一家企業的經營活動中獲取利益的權力。我國企業會計準則和國際會計準則與美國會計準則征求意見稿沒有本質區別,他們都強調對一個實體的財務和經營決策制定權并以此從該實體中獲得經濟利益(或限制損失),只是我國和IAS將決策制定權理解為一種權力,而US GAAP將其理解為一種能力。
2.關于子公司是否納入合并范圍的具體原則比較
美國征求意見稿對于納入合并范圍的子公司不僅要求法定上的控制,更體現了“有效控制”的思想。美國公認會計原則對控制規定的兩個基本特征為:一是母公司具有不可分享的決策制定能力,該能力使得母公司可以指引子公司正在進行的經營活動;二是母公司有能力通過決策權的使用增加從子公司經營或活動中取得的利用和限制從子公司經營活動遭受的損失。改進后的IAS第27號準則對實質控制權也做了詳細的說明。其確定存在控制并應納入合并范圍的具體原則:一是母公司直接或間接擁有半數以上表決權;二是母公司雖擁有不足半數以上表決權,但有下列四種情況之一的也可納入合并范圍,即:根據章程或協議,有權決定公司的財務和經營決策;有權任免董事會或類似權力機構的多數成員;在董事會或類似權力機構的會議上有權投多數票。我國第33號具體會計準則的規定為:公司直接或間接擁有被投資單位半數以上表決權,表明母公司能夠控制被投資單位,應當將該被投資單位認定為子公司,納入合并財務報表的合并范圍。但是,有證據表明母公司不能控制被投資單位的除外。我國合并財務報表會計準則與國際會計準則第27號在控制的認定上是一致的,而與US GAAP對有效控制的可辯駁的推動相比,后者要求合并的范圍比前者廣泛得多。主要體現在:第一,我國和IAS提出的控制主要是指現在擁有的權力;而US GAAP所提出的控制不僅指現在存在的有效控制,還包括為了潛在的控制能力,如持有可轉換證券等。關于這一點,我國借鑒了US GAAP的觀點,在《企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南中這樣規定:以控制為基礎規定合并財務報表的合并范圍,應當強調實質重于形式,綜合考慮所有相關事實和因素進行判斷,如投資者的投資情況、投資者之間的相互關系、公司治理結構、潛在表決權等。第二,US GAAP認為擁有足夠的少數投票權以及議案的合伙關系、戰略聯盟和其他資產負債表外的財務籌劃等都可能導致有效控制,從而將其納入合并范圍;而IAS更強調多數股權。
3.關于子公司不納入合并范圍規定的比較
FASB發布征求意見稿認為“暫時控制”是不應被納入合并范圍的。新的征求意見稿指出:如果母公司在收購之日就已計劃在一年內放棄控制權或被要求放棄控制權,則這樣的控制是暫時的;如果母公司打算在一年內放棄對子公司的控制權,而由于無法控制的外在因素導致計劃無法實現,則仍然視為暫時控制。同時US GAAP也指出“一年規則”不是決定的,如子公司獲取之日,管理層不可控的因素很可能要求更多的時間來完成對控制權的處置,那么這種控制權可認為是暫時的。2004年改進后的第27號IAS對子公司不應合并的范圍進行了更為嚴格的限制,即對“暫時控制”采取了與US GAAP征求意見稿中相似的“明線規則”。其中暫時控制被明確為:“購買和持有該子公司就是準備在購買后12個月內處置,并且管理層正在積極地尋找購買者”的情況。我國2006年頒布的《企業會計準則第33號—合并財務報表》應用指南規定僅有不能控制的被投資單位,不納入合并財務報表的合并范圍。2004年改進后的IAS與US GAAP征求意見稿關于子公司豁免并入合并會計報表的條件已趨于一致,豁免條件越來越嚴格,即只有特定意義上的“臨時控制”的子公司才可以不予合并。嚴格的豁免條件,客觀上可以減少實務中一些公司隨意變更合并會計報表編制范圍的行為,理論上也有利于保證合并報表會計信息的完整性和可比性。目前我國同FASB及IASB均不贊同“非同質排除”的做法,這就有效的減少了母公司通過選擇合并對象來操縱利潤、扭曲會計信息的范圍。
4.關于特殊目的實體合并范圍規定的比較
2001年的“安然事件”出現后,特殊目的實體的合并問題引起了會計界的非常重視。特殊目的實體是指為了進行租賃、從事研究和開發活動、完成金融資產證券化等具體目標,而采用公司、信托、合伙或非公司實體的形式創立的經濟實體。美國財務會計準則委員會于2003年發布的第46號解釋公告,要求“如果一公司須承擔由某一可變利益實體的活動產生的多數風險或損失,或者有權收取某一可變利益實體的多數剩余報酬,或者兩種情況兼有,那么該公司即主要受益方應合并該可變權益實體”,其中的“可變權益實體”包括特殊目的實體、表外融資機構及類似實體。IASB下屬的常設解釋委員會(SIC)發布的第 12 號解釋公告《合并:特定目的實體》,對于公司是否合并特定目的實體提出了明確的指南。如果公司與特殊目的實體之間關系的實質表明特殊目的實體是由公司控制的,則應合并特殊目的實體。我國 2006年2月15日頒布的《企業會計準則第 33 號——合并財務報表》規定:母公司控制的特殊目的主體也應納入合并財務報表的合并范圍。但未對特殊目的實體做出具體規定。
(四)關于我國合并范圍的思考
通過以上對國內外合并報表相關規定的比較可以看出我國新《企業會計準則》中的許多規定已與國際會計準則、美國會計準則一致或接軌,這正體現了我國新準則的國際趨同。同時,新準則也根據我國的基本國情制定了適合我國自身特點的規定,由此可以看出這些趨同并不是模仿,而是在我國國情變化的基礎上對原有準則的適時修訂。但是,我國新的會計準則仍然存在不足。現本人根據自己對國內外相關會計準則的理解談一下我國新準則應加強和改進的地方,并提出自己的解決意見。
1.控制規定的不足及改進意見
從以上國內外對“控制”定義的比較可以看出我國會計準則缺少對“暫時性控制” 的規定。一旦企業集團收購一子公司,不是為了通過影響其子公司的財務和經營活動來獲取未來利益,而只是為了在短時間再出售獲利,這時就出現了暫時控制。而母公司正好利用這一不納入合并財務報表的“暫時性控制”子公司來調節利潤,粉飾財務報表。所以我認為,暫時性控制是對控制的重要補充,對于準確控制的定義、減少人為操縱的可能性具有重要作用,建議將暫時性控制的規定寫入會計準則,并將其具體化、準確化,作到盡量清楚、詳細。可參照美國會計準則和國際會計準則的規定,把企業計劃在12個月內出售、并在積極尋找買家的子公司作為暫時性控制子公司,不納入合并范圍。同時規定,對于暫時控制的子公司的相關財務信息應在會計報表附注中單獨列示反映,并進行充分披露,以滿足潛在投資者、債權人以及社會公眾對這些信息的需求。
2.新準則中部分措詞的不足及改進意見
縱覽我國企業會計準則有關合并范圍的規定,都是在對“企業”、“公司”進行限定,而并沒有提到“實體”。我認為,在會計準則中應盡量做到措詞準確。我國現階段的經濟市場也存在著越來越多的非企業實體,被控制者的組織形式日趨多元化,如果只強調對“企業”的合并,而忽略了對非企業實體的合并,必然會導致合并信息不準確。建議參考國際會計準則中的措詞,將“企業”以“實體”來代替,使合并范圍更加完整。
3.對特殊目的實體規定的建議
至今我國會計準則還未對特殊目的實體做出具體規定,雖然我國還不像市場經濟發達國家那樣將特殊目的實體發展成了一項金融創新的普遍手段,但我國經濟生活中確已存在了特殊目的實體,如中集集團應收款的證券化。可見制定這方面的規定勢在必行。本人認為,首先,應借鑒國際上的相關規定,對特殊目的實體進行界定。其次,充分考慮報告實體是否控制著特殊目的實體的經營、決策、收益和風險,對特殊目的實體進行合并范圍界定。由于特殊目的實體的特殊性,在兩公司經營范圍存在較大出入或其他情況下,將其報表并入報告實體報表并不一定可行,但可規定將其報表予以披露,以避免留下可操縱的空間。此外,隨著經濟的發展,特殊目的實體還會出現越來越多的組織形式,單純地通過己有的規定對特殊目的實體進行辨認和管理是不夠的。建議:應加強、規范公司的決策信息披露制度,要求公司董事會會議必須有記錄,當涉及到公司資金變動或產生抵押、擔保時,必須將會議記錄予以披露,因為每一次的公司決策及資金變動,都可能產生未來形式的特殊目的實體,這時只能通過建立決策信息披露制度對其進行約束和管理,將相關信息反映給社會公眾。
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